Na pewnym etapie prowadzenia biznesu w ramach jednoosobowej działalności możemy stanąć przed dylematem, czy przekształcać ją w spółkę z o.o., czy obecna forma w jakiej działamy jest dla nas jeszcze wystarczająca. Warto zastanowić się, czy nasze potrzeby na przestrzeni czasu się zmieniły.
Wówczas należy rozważyć wady i zalety każdej z tych form prowadzenia działalności i dopasować ją do naszych aktualnych potrzeb.
Dlaczego w ogóle przedsiębiorcy decydują się na przekształcenie?
Zazwyczaj są to kwestie praktyczne związane np. z decyzją o rozwoju współpracy ze wspólnikiem, pozyskaniem inwestora, czy chęcią ograniczenia odpowiedzialności osobistej przedsiębiorcy.
O wadach i zaletach JDG i sp. z o.o. pisałam w moim poprzednim artykule, jeśli jeszcze go nie czytałeś – zachęcam do zapoznania się z nim.
W tym artykule skupimy się natomiast już na samym procesie przekształcenia tzn. co należy zrobić, kiedy i jak aby samo przekształcenie nie było znacznym utrudnieniem dla przedsiębiorcy i nie wpłynęło na płynność prowadzonego biznesu. Przekształcenie ma być bowiem rozwojem dla naszej firmy, nie zamrażając naszych bieżących działań.
KORZYŚCI PŁYNĄCE Z PRZEKSZTAŁCENIA JDG W SP. Z O.O.
Pierwszorzędną korzyścią jest ograniczenie osobistej odpowiedzialności przedsiębiorcy za każdą podejmowaną decyzję. To co do zasady spółka ma być odpowiedzialna wobec kontrahentów i innych podmiotów za jej działania. Oczywiście w skrajnych przypadkach może dojść do odpowiedzialności członków zarządu, a więc osób zarządzających podmiotem, ale tutaj mówimy konkretnie o sytuacjach związanych z codziennym prowadzeniem biznesu.
Zdarza się również, że w oczach kontrahentów spółka z o.o. jako forma prowadzonej działalności gospodarczej jest bardziej wiarygodna i daje rękojmię lepiej wykonanej usługi. Ten argument, choć tak naprawdę iluzoryczny jest również podnoszony przez przedsiębiorców chcących dokonać przekształcenia.
Pozyskanie inwestora w przypadku spółki z o.o. jest dużo prostsze. Zaproszenie inwestora do współpracy w ramach sp. z o.o. będzie na pewno dawało poczucie bezpieczeństwa i gwarancję przejrzystości współpracy.
Po przekształceniu, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie kontynuatorem działalności prowadzonej wcześniej w formie JDG. Pozwoli to na płynne przejęcie wszystkich umów, praw i obowiązków, które przysługiwały przedsiębiorcy, w tym zezwoleń czy koncesji.
WADY PRZEKSZTAŁCENIA JDG W SP. Z O.O.
Przede wszystkim samo przekształcenie będzie generowało koszty tj. opłaty notarialne, sporządzenie planu przekształcenia i jego badania przez biegłego rewidenta, opłaty sądowe i ewentualna obsługa księgowa czy prawna. Należy jednak zwrócić uwagę, że nie są to duże kwoty, więc same ponoszenie tych opłat nie powinno nikogo odstraszać.
Koszty przekształcenia są bardzo szacunkowe i zależą od konkretnej sytuacji, należy do nich zaliczyć:
- koszt taksy notarialnej
- koszt opinii biegłego rewidenta
- Opłata do KRS: 600 zł (500 zł wpis sądowy + 100 zł ogłoszenie w MSiG)
- Podatek PCC od umowy spółki w wysokości 0,5% wartości kapitału zakładowego
- Podatek PCC od umowy spółki w wysokości 0,5% wartości kapitału zakładowego
Dodatkowo należy doliczyć ewentualne koszty obsługi prawnej związane z przygotowaniem dokumentacji i doradztwem w trakcie procesu.
Samo prowadzenie sp. z o.o. na pewno będzie rodziło więcej obowiązków księgowych. Spółka jest bowiem zobowiązana do prowadzenia pełnej księgowości. Dochodzą również coroczne obowiązki związane ze sporządzaniem sprawozdania finansowego, sprawozdania zarządu z działalności spółki, ich zatwierdzaniem przez zgromadzenie wspólników oraz składaniem ich do repozytorium dokumentów finansowych (RDF).
Opodatkowanie również będzie wyglądało inaczej, zyski spółki z o.o. są objęte podatkiem CIT (9% lub 19%), a następnie przy wypłacie dywidendy należy ją opodatkowywać podatkiem PIT w wysokości 19%.
Przedsiębiorca musi również mieć świadomość, że będzie miał ograniczoną swobodę dysponowania środkami. Finanse spółki są jasno oddzielone od majątku właścicieli spółki i wypłacane są jedynie w oparciu o konkretną podstawę prawną.
Przez trzy lata od dnia przekształcenia przedsiębiorca przekształcany będzie odpowiadać solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania związane z wcześniej prowadzoną działalnością gospodarczą, powstałe przed dniem przekształcenia.
ETAPY PRZEKSZTAŁCENIA
Przekształcenie można podzielić na następujące etapy:
- Przygotowanie planu przekształcenia (pamiętaj, że w tym przypadku powinien on mieć formę aktu notarialnego). Powinien on zawierać co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu. Oznacza, to że np. jeśli plan został sporządzony w dniu 2 kwietnia to najpóźniej w dniu 31 maja powinien zostać sporządzony plan przekształcenia.
Do planu należy dołączyć:
a. Wycenę majątku,
b. Projekt oświadczenia o przekształceniu, które będzie składane na późniejszym etapie w formie aktu notarialnego, po dokonaniu badania planu przekształcenia przez biegłego rewidenta,
c. Projekt aktu założycielskiego (odpowiadającego treścią umowie sp. z o.o.),
d. sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na ten sam dzień co wycena (te dokumenty sporządza najczęściej biuro księgowe obsługujące dotychczas przedsiębiorcę).
- Badanie planu przekształcenia przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez KRS w ciągu maksymalnie 2 miesięcy (w celu skrócenia tego procesu zaleca się zawarcie umowy z biegłym w celu zbadania planu i wskazanie we wniosku do sądu konkretnego biegłego wraz z jego oświadczeniem, że sporządzi opinię).
- Złożenie oświadczenia o przekształceniu w formie aktu notarialnego
- Powołanie organów spółki (zazwyczaj tylko zarządu spółki)
- Zawarcie umowy spółki przekształconej
- Złożenie wniosku o wpis przekształcenia do KRS wraz z załącznikami, czyli dokumentami sporządzonymi u notariusza, oraz pozostałymi dokumentami niezbędnymi do rejestracji spółki z o.o. takimi jak oświadczenie zarządu o pokryciu kapitału zakładowego, czy oświadczenie w przedmiocie bycia cudzoziemcem. Zazwyczaj we wniosku w piśmie przewodnim wskazuje się sądowi konkretny dzień na który chcielibyśmy aby nastąpiło przekształcenie. Jest to o tyle istotne, że ułatwia m.in. kwestie księgowe, czy też przejście zakładu pracy, w przypadku zatrudniania pracowników.
- Wykreślenie przedsiębiorcy z CEIDG. Wniosek ten nie jest składany automatycznie, należy zrobić to samodzielnie.
- Złożenie wniosku VAT-R oraz NIP -8 aby zgłosić spółkę jako podatnika VAT i nadać jej numer NIP.
CO STANOWI ALTERNATYWĘ?
Alternatywnym rozwiązaniem może być np.:
- zamknięcie JDG, założenie nowej spółki z o.o. i wniesienie majątku JDG jako wkład niepieniężny (aport) do spółki,
- założenie nowej spółki z o.o. i wniesienie do niej przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (ZCP) do spółki w formie aportu.
Na pewno stanowi to mniej sformalizowane rozwiązanie, jednak nie stanowi przekształcenia w sensie prawnym, co skutkuje niezachowaniem ciągłości prawnej i podatkowej – istotnej przy chęci kontynuowania działalności.
PODSUMOWANIE
Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością to nie tylko zmiana formy prawnej, ale przede wszystkim świadoma decyzja o zabezpieczeniu dalszego rozwoju biznesu.
Sp. z o.o. oferuje szereg korzyści – od ograniczenia odpowiedzialności osobistej, przez większą elastyczność w pozyskiwaniu wspólników i inwestorów, aż po poprawę wizerunku w oczach kontrahentów i instytucji finansowych.
Proces przekształcenia, choć wymaga przygotowania planu, oszacowania majątku oraz złożenia odpowiednich dokumentów do KRS, może przebiec sprawnie i bezpiecznie – pod warunkiem właściwego zaplanowania.
PLANUJESZ PRZEKSZTAŁCENIE DZIAŁALNOŚCI W SPÓŁKĘ Z O.O.?
Skontaktuj się z nami – pomożemy Ci przejść cały proces krok po kroku, minimalizując ryzyko i oszczędzając Twój czas.