Polska od wielu lat stanowi atrakcyjny rynek dla przedsiębiorców z całego świata. Stale rozwijająca się gospodarka, stabilne otoczenie prawne oraz położenie w centralnej części Europy stwarza wiele możliwości w prowadzeniu biznesu oraz dalszej ekspansji przedsiębiorstw. Połączenie rozwiniętej infrastruktury oraz dostępu do sąsiednich państw przyciąga coraz więcej zagranicznych inwestorów.
Inwestorzy z całego świata dla przedsięwzięć w Polsce najczęściej wybierają prowadzenie działalności w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
W niniejszym przewodniku w 6 krokach wyjaśniamy, jak przejść przez proces rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Polsce i stworzyć w pełni operacyjny podmiot.
Krok 1. Od nazwy do rejestracji – pierwsze kroki w zakładaniu spółki
Zdecydowałeś, że założysz spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w Polsce? Pierwszym i podstawowym krokiem jest przeprowadzenie etapu koncepcyjnego, tj.:
- Ustalenie nazwy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Nazwa Twojej przyszłej spółki z o.o. stanowić będzie jej wizytówkę. To ona będzie budować pierwsze wrażenie u kontrahentów, pracowników i innych uczestników rynku. Sama procedura zmiany nazwy w przyszłości nie jest skomplikowana, natomiast proces rebrandingu podmiotu, który zapadł już w pamięć klientom jest żmudny oraz kosztochłonny.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może działać zasadniczo pod dowolną nazwą (firmą). Nazwa spółki z o.o. musi odróżniać się od nazw przedsiębiorców działających na tym samym rynku. Nie może wprowadzać w błąd w zakresie osoby przedsiębiorcy, przedmiotu działalności, miejsca działalności czy źródeł zaopatrzenia. Nazwa nie może też być sprzeczna z dobrymi obyczajami.
Przed założeniem spółki z o.o. warto sprawdzić, czy wybrana nazwa jest wolna i czy można użyć jej w procesie założenia spółki z o.o. w Polsce.
- Ustalenie struktury kapitałowej oraz zarządczej w spółce z o.o. i inne rozwiązania prawne
Wybrałeś już nazwę dla swojej nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Teraz czas na dopracowanie kwestii formalnych, takich jak:
- Wysokość kapitału zakładowego oraz wartość nominalna udziałów – minimalna wysokość kapitału zakładowego to 5.000,00 zł, natomiast wartość nominalna jednego udziału nie może być mniejsza niż 50,00 zł,
- Struktura kapitałowa – kto obejmuje udziały i w jakiej wysokości, za jaki wkład,
- Zarząd i sposób reprezentacji spółki z o.o. – ustalenie składu zarządu i sposobu reprezentacji spółki,
- Przedmiot działalności – ustalenie czym Twoja spółka będzie się zajmować,
- Siedziba i adres spółki z o.o. – Spółka z o.o. musi mieć siedzibę na terytorium Polski. Siedziba to miejscowość, w której znajduje się organ zarządzający.. Do celów podatkowych, spółka musi przedstawić dokument potwierdzający posiadanie tytułu prawnego do danego adresu, w którym prowadzi działalność gospodarczą.
- Kompetencje organów – ustalenie praw i obowiązków poszczególnych organów spółki.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać założona przez osoby fizyczne, osoby prawne oraz tzw. ułomne osoby prawne. Pamiętaj, że jednoosobowa spółka z o.o. (oraz jej zagraniczny odpowiednik) nie może samodzielnie założyć spółki z o.o.
Wspólnikiem spółki z o.o. może być zarówno obywatel Polski jak i cudzoziemiec – w tym celu nie ma potrzeby uzyskiwania dodatkowych zgód czy zezwoleń.
Członkiem zarządu mogą być jedynie osoby fizyczne (w tym cudzoziemcy), którzy posiadają pełną zdolność do czynności prawnych oraz nie są skazani za określone przestępstwa.
- Wybór odpowiedniej formy rejestracji
Proces założenia (tj. zawarcia umowy spółki z o.o.) i zarejestrowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Polsce może zostać przeprowadzony na dwa sposoby:
- w pełni zdalnie przy wykorzystaniu systemu teleinformatycznego S24,
- u notariusza.
Spółkę z o.o. można założyć całkowicie online przez system S24, co pozwala szybko uruchomić działalność w Polsce – proces od podpisania dokumentów do zarejestrowania spółki w rejestrze przedsiębiorców trwa zwykle ok. 1–3 dni.
Do podpisania dokumentów potrzebny jest kwalifikowany podpis elektroniczny zgodny z eIDAS lub polski profil zaufany.
Zaletą tej ścieżki jest szybkość i prostota, wadą – ograniczenia wzorca umowy, który pozwala uregulować tylko podstawowe kwestie funkcjonowania spółki.
Koszt rejestracji w S24 to ok. 350 zł (250 zł opłata sądowa + 100 zł ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym), bez udziału notariusza.
Zawarcie umowy spółki z o.o. u notariusza jest zalecane przedsiębiorcom, którzy od początku chcą bardziej szczegółowo określić zasady działania spółki z o.o. oraz jej organów.
Wymagana jest osobista obecność wspólników w kancelarii notarialnej lub ustanowienie pełnomocnika (pełnomocnictwo w formie aktu notarialnego, z apostille lub legalizacją w przypadku wspólników z zagranicy).
Po podpisaniu aktu notarialnego wniosek składany jest elektronicznie przez system PRS. Cały proces trwa zwykle kilka tygodni.
Koszty rejestracji u notariusza:
- taksa notarialna (zwykle od 500–1 000 zł w zależności od kapitału),
- opłata sądowa za wpis do KRS – 500 zł,
- opłata za ogłoszenie w MSiG – 100 zł.
Krok 2. Przygotowanie danych i dokumentów
Do zarejestrowania Spółki z o.o. niezbędne jest przygotowanie odpowiednich danych oraz dokumentów. Ich wcześniejsze przygotowanie może znacznie przyśpieszyć cały proces rejestracji spółki z o.o.
Zakres danych i dokumentów zależy od tego, czy wspólnikiem spółki z o.o. ma być osoba fizyczna czy osoba prawna.
Dla osoby fizycznej niezbędne jest przygotowanie m.in.:
- imię, nazwisko, adres do doręczeń (lub dane pełnomocnika do doręczeń w Polsce) wspólników oraz członków zarządu przyszłej spółki z o.o.,
- numer PESEL lub data urodzenia,
- dowód osobisty lub paszport.
Dla osoby prawnej / ułomnej osoby prawnej:
- nazwa wspólnika, adres siedziby, numer w odpowiednim rejestrze,
- wyciąg z odpowiedniego rejestru przedsiębiorców (dla podmiotów z zagranicy opatrzony klauzulą apostille lub w pełni zalegalizowany oraz przetłumaczony na j. polski),
- dane osób reprezentujących podmiot oraz informacja o sposobie reprezentacji,
- dane wspólników osoby prawnej (imię, nazwisko, adres do doręczeń, liczba posiadanych udziałów lub innych jednostek uczestnictwa).
Ponadto, dla założenia i zarejestrowania spółki z o.o. w Polsce, prócz przygotowania treści umowy spółki konieczne jest przygotowanie licznej dokumentacji obejmującej m.in.:
- listę wspólników,
- oświadczenie o pokryciu kapitału zakładowego,
- oświadczenie czy nowopowstała spółka z o.o. jest cudzoziemcem,
- listę osób uprawnionych do powołania zarządu wraz z adresami do doręczeń,
- oświadczenia adresowe członków zarządu spółki z o.o.,
- oświadczenia o wyrażeniu zgody na powołanie i pełnienie funkcji w zarządzie spółki z o.o.
Powyższy katalog obejmuje najważniejsze dokumenty niezbędne do zarejestrowania spółki z o.o. w Polsce.
Krok 3. Zawarcie umowy spółki z o.o. i złożenie wniosku do KRS
W zależności od wyboru formy założenia i zarejestrowania spółki z o.o. różnić się będzie proces zawarcia umowy spółki.
W przypadku korzystania z systemu S24 – proces zawarcia umowy spółki i złożenia wniosku o jej zarejestrowanie odbywa się zdalnie przy wykorzystaniu tego systemu.
Jeżeli chcesz zawrzeć umowę spółki u notariusza – wspólnicy lub ich pełnomocnicy muszą stawić się w kancelarii notarialnej i podpisać umowę spółki z o.o. a następnie wniosek o rejestrację składany jest elektronicznie, za pośrednictwem systemu PRS.
Jeżeli samodzielnie złożyłeś wniosek o rejestrację spółki z o.o. przez system PRS – pamiętaj, że w ciągu 3 dni od złożenia wniosku musisz do sądu rejestrowego przesłać oryginały dokumentów stanowiących załączniki do tego wniosku – w innym wypadku sąd nie dokona rejestracji spółki.
Krok 4. Obowiązki po-rejestracyjne
Gratulacje, od momentu zawarcia umowy spółki z o.o. powstał nowy podmiot – tzw. spółka z o.o. w organizacji. Spółka z o.o. w organizacji może zaciągać zobowiązania oraz zawierać umowy.
Jakie obowiązki musisz spełnić po założeniu spółki z o.o. oraz jej zarejestrowaniu?
Obowiązki porejstracyjne spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:
- Podatek od czynności cywilnoprawnych – PCC3. Deklaracja podatkowa oraz zapłata podatku od czynności cywilnoprawnych powinna zostać dokonana przez spółkę w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy spółki. Wartość podatku wynosi 0.5% od wysokości kapitału zakładowego. W przypadku zawarcia umowy spółki z o.o. u notariusza, notariusz pobierze ten podatek.
- Zgłoszenie identyfikacyjne w zakresie danych uzupełniających Krajowego Rejestru Sądowego– NIP8. Formularz identyfikacyjny NIP-8 powinien zostać złożony we właściwym miejscowo urzędzie skarbowym w terminie 21 dni od dnia zarejestrowania spółki z o.o. w rejestrze przedsiębiorców KRS.
- Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) – zgłoszenie danych beneficjentów rzeczywistych, tj. osób fizycznych, które dzięki posiadanym uprawnieniom, wynikającym z uwarunkowań prawnych lub faktycznych, sprawują bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką z ograniczoną odpowiedzialnością,powinno zostać dokonane w terminie 14 dni od dnia zarejestrowania spółki z o.o. w rejestrze przedsiębiorców KRS.
- Otwarcie ksiąg rachunkowych – księgi rachunkowe powinny zostać otwarte na dzień rozpoczęcia działalności, którym jest dzień pierwszego zdarzenia wywołującego skutki o charakterze majątkowym lub finansowym (zazwyczaj wniesienie kapitału zakładowego). Otwarcie ksiąg rachunkowych powinno zostać dokonane w terminie 15 dni od dnia zaistnienia takiego zdarzenia.
Krok 5. Założenie rachunku bankowego
Jeżeli chcesz, aby Twoja spółka z o.o. była w pełni operacyjna – powinieneś założyć dla niej rachunek bankowy.
Zgodnie z przepisami prawa, dokonywanie lub przyjmowanie płatności związanych z wykonywaną działalnością gospodarczą następuje za pośrednictwem rachunku firmowego w każdym przypadku gdy stroną transakcji, z której wynika płatność, jest inny przedsiębiorca oraz jednorazowa wartość transakcji, bez względu na liczbę wynikających z niej płatności, przekracza 15 000 zł.
Ponadto, jeżeli jesteś lub chcesz zostać czynnym podatnikiem VAT, posiadanie rachunku bankowego jest niezbędne do legalnego prowadzenia działalności gospodarczej.
Rachunek bankowy będzie także przydatny do opłacania zobowiązań publicznoprawnych i pracowniczych (podatki, ZUS, wynagrodzenia pracowników).
W niektórych przypadkach proces otwarcia rachunku może być bardziej skomplikowany, dlatego warto przygotować wszystkie niezbędne dokumenty i dane spółki oraz beneficjentów rzeczywistych.
Krok 6. Rozpoczęcie działalności operacyjnej
Po wykonaniu wszystkich wcześniejszych kroków Twoja spółka z o.o. jest praktycznie gotowa do działania. Teraz możesz prowadzić działalność gospodarczą, zawierać umowy i rozwijać swój biznes.
JEŻELI ZALEŻY CI NA SPRAWNYM I BEZBŁĘDNYM PRZEPROWADZENIU CAŁEGO PROCESU ZAKŁADANIA I REJESTRACJI SPÓŁKI Z O.O., SKONTAKTUJ SIĘ Z NAMI.
Pomożemy Ci przygotować dokumenty, przeprowadzić rejestrację i zapewnimy, że Twoja spółka ruszy w Polsce bez opóźnień i problemów formalnych.